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公司治理專區

公司治理架構

公司治理主管

本公司於 108 年 3 月 20 日經董事會通過由會計主管馮安怡女士兼任公司治理主管一職,其具備美國特許金融分析師資格且於公開發行公司從事財務等管理工作經驗達 9 年。

公司治理主管主要職責為負責督導並執行供公司治理之運作,工作內容包含:
    1、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
    2、製作董事會及股東會議事錄。
    3、協助董事、獨立董事就任及持續進修。
    4、提供董事、獨立董事執行業務所需之資料。
    5、協助董事、獨立董事遵循法令。
    6、其他依公司章程或契約所訂定之事項等

公司治理相關事務執行重點如下:
    1.110 年共召開 6 次董事會及 4 次審計委員會
    2.110 年召開股東常會 1 次
    3.110 年 3 月 16 日召開法說會 1 次
    4. 辦理董事會及功能性委員會之績效評估,評估結果良好。
    5.110 年公司治理主管進修時數 15小時,並已完成公開資訊觀測站之申報。

董事會及各委員會成員介紹

董事姓名及主要學經歷 ( 本公司設置審計委員會取代監察人 )

董事會選舉辦法

SINO HORIZON HOLDINGS LIMITED

 

The Rules Governing the Shareholders Meeting


 (董事選舉辦法)


 

 

第 一 條   為公平、公正、公開選任董事,爰依本公司章程及相關法令之規定訂定本辦法。

 

第 二 條   本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。

 

第 三 條   本公司董事之選任,應考量董事會之整理配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,建議其整體應     具備之能力如下:

 

    一、營運判斷能力。

 

     二、會計及財務分析能力。

 

     三、經營管理能力。

 

      四、危機處理能力。

 

     五、產業知識。

 

     六、國際市場觀。

 

     七、領導能力。

 

     八、決策能力。

 

第 四 條   本公司獨立董事之資格及選任,應符合本公司章程及相關法令之規定。

 

第 五 條   獨立董事應具備專業知識,且於執行董事業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業      資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,應依本公司章程及相關法令之規定。獨立董事依本公司章程及相關法令之規定不具備擔任獨立董事之資格者,當然解任。

 

第 六 條   本公司董事之選舉應採行單記名累積投票制,每一股東得行使之投票權數為其所持之股份乘以應選出董事人數之數目(以下稱「特別投票權」),任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依選票所載集中選舉一名董事候選人,或分配選舉數名董事候選人。與董事應選人數相當獲得最多選票之候選人,當選為董事。

 

第 七 條   董事會應製備與應選出董事人數相當之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

 

第 八 條   本公司依章程設獨立董事時,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,董事依本公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

 

第 九 條   選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。

 

第 十 條   被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

 

第 十一 條  選舉票有左列情事之一者無效:

 

      一、不用董事會製備之選票者。

 

     二、以空白之選票投入投票箱者。

 

     三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

 

      四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。                                                  

 

                                                    五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

 

       六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。

 

     七、未經投入投票箱之選票。

 

     八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

 

第 十二 條  投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事當選名單。

 

第 十三 條  當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

 

第 十四 條  本辦法之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。

 

     本辦法於台灣證券交易所董事會決議通過本公司股票申請回台第一上市之日起生效。


獨立董事
經營團隊

(  ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ( 本公司未設協理 )

公司章程

公司章程-英文版.pdf

                                                                             

注:中譯文僅供參考,以英文版本為準

公司章程(修訂版)

股份有限公司

修訂和重述組織文件

SINO HORIZON HOLDINGS LIMITED

鼎固控股有限公司

(經2013年06月25日特別決議通過)

 

表A

(修訂)公司法第一節表A之規定不適用於鼎固控股有限公司(下稱「本公司」),本公司章程如下:

 

釋義

1.本章程之名詞定義如下:

 

公開發行公司規則」指相關主管機關隨時針對公開發行公司或任何在台灣之證券交易所或證券市場上市或上櫃公司訂定之中華民國法律、規則和規章(包括但不限於公司法、證券交易法、金管會發布之法令規章,或證券交易所發布之規章制度),而經相關主管機關要求應適用本公司者;

 

章程」係指本公司章程,及其隨時之修改或更替者;

 

審計委員會」指由公司之獨立董事組成,隸屬於董事會之審計委員會;

 

公司法」係指開曼群島(修訂)之公司法;

 

薪資報酬委員會」係指由董事會所設立之薪資報酬委員會,該委員會係由專業人士所組成,並具有公開發行公司規則所規定之職能;

 

董事」及「董事會」係指本公司現任之董事,或依具體情形,由董事組成之會議或委員會;

 

電子記錄」之定義如《電子交易法》之定義;

 

電子交易法」係指開曼群島之《電子交易法》(2003年修訂);

 

金管會」係指中華民國行政院金融監督管理委員會;

 

獨立董事」係指依公開發行公司規則要求選出之獨立董事;

 

公開信息觀測站」係指證券交易所維護之公開發行公司申報系統,網址為http://newmops.tse.com.tw;

 

成員」或「股東」係指登記於公司股東名冊之人,包括每位章程大綱之發起人其尚未取得認購股份者;< /p>

 

章程大綱」係指本公司章程大綱,及其隨時之修改或更替者;

 

合併」係指下列交易:

 

(a) (i)參予該交易之公司均為解散,而新設公司概括承受解散公司之一切權利及義務,或(ii)僅有一家參予該交易之公司解散,且存續公司概括承受該解散公司之一切權利及義務,且於上述任何一種情形,其對價為存續公司或新設公司或其他公司之股份、現金或其他資產;或

 

(b) 其他符合公司法或公開發行公司規則定義之合併或收購類型;

 

經理人」係指任何經董事會指派擔任本公司職務之人;

 

普通決議」係指由有表決權股東親自或經由代理人(如允許委託)於公司股東會以簡單多數決所為之決議;

 

繳款」係指繳足每股面額及溢價應繳款項(包括得視為已付訖之款項);

 

」係指任何自然人、事務所、公司、合資企業、合夥、組織或其他實體(無論有無個別法律人格)或指以上任一者;

 

特別股」係指如本章程第16條定義者;

 

股東名冊」係指公司依公司法第40條所設置之登記名冊;

 

私募」係指股份於證券交易所上市期間,由本公司或本公司授權之人,在中華民國境內對公開發行公司規則所規定及證券主管機關核准之特定投資人招募股份、選擇權、認股權憑證、表彰證券認購權(包括認購股份)之債權證券或股權證券、或公司之其他證券,但不包含任何員工激勵計劃或認股協議、認股權憑證、選擇權、或本章程第10條、第13條及第15條規定之股份發行;

 

中華民國」係指台灣,中華民國;

 

公司印章」係指公司一般印章(如採用),包括其複製印章;

 

秘書」係指任何由董事會指派以執行公司秘書職務之人;

 

股份」係指就公司資本所發行股份;

 

股務代理機構」係指經台灣主管機關發給執照,依據公開發行公司規則得提供特定股務服務之代理人;

 

簽署」包含簽名或以機械方式蓋印之簽名;

 

特別決議」係指依公司法第60條通過,由有權股東親自或經由代理人(如允許委託)於公司股東會(開會通知中記明該提案擬以特別決議通過)以不少於出席股東三分之二表決權同意之多數決所為之決議;

 

從屬公司」係指下列公司:(1)被他公司直接或間接持有半數(含)以上已發行有表決權之股份總數或全部資本總額之公司;( 2)他公司對其人事、財務或業務經營有直接或間接控制權之公司;(3)公司之執行業務股東或董事半數(含)以上與他公司相同者;(4)已發行有表決權之股份總數或全部資本總額有半數(含)以上為相同股東持有之公司;

 

重度決議」係指由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之股東出席股東會,出席股東表決權過半數同意通過的決議,或若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二,但超過公司已發行股份總數之半數時,由該股東會出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議;

 

台灣集中保管結算所」係指台灣集中保管結算所股份有限公司;

 

庫藏股」係指本公司依公司法規定以本公司名義持有之庫藏股;

 

證券交易所」係指台灣證券交易所股份有限公司。

 

2.於本章程條文中,除其內文另有規定者外:

 

(a) 指稱單數者亦包括複數,反之亦同;

 

(b) 指稱男性者亦包括女性;

 

(c) 指稱人包括公司、組織或個人團體,不論是否為公司;

 

(d) 「得」應解讀為允許之意,「應」應解讀為命令之意;

 

(e) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複制之文本模式,包括電子記錄;

 

(f) 指稱任一法律者應包括其後生效之修訂或重訂;及

 

(g) 電子交易法第八部分於本章程不適用。

 

3.於不違反前兩條規定之前提下,公司法定義之任何文詞,如未與標題或內文抵觸者,於本章程中有相同意義。

 

前言

 

4.公司得於公司成立後儘速開始經營業務。

 

5.公司註冊處應設址於開曼群島內董事會隨時決定之地址。公司得依董事會隨時決定增設辦事處、營業處所及代理機構。

 

股份

 

發行股份之權力

 

6.除本章程及股東會另有決議外,於未損及任何現有股份或股別持有人之特別權利下,董事會有權依其決定之條件發行任何公司尚未發行之股份,且得依股東決議發行具有優先權、遞延權或其他權利或限制之股份或股別(包括發行或授予選擇權、認股權憑證、得為棄權和其他與股份有關之權利),不論是否以發放股息、表決權、資本返還或股東決議之其他形式為之,惟除公司法別有規定者外,不得折價發行股票。

 

7.除本章程另有規定者外,公司發行新股應經董事會同意,並應於公司之授權資本內為之。

 

8.公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時,除經金管會或證券交易所認為公司無須或不適宜對外公開發行外,公司應提撥新股發行總額百分之十,在中華民國境內對外公開發行。然若股東會另有較高比率之決議者,從其決議。公司亦得保留該等新股之百分之十至百分之十五,供本公司及從屬公司之員工認購。

 

9.除經股東會另為普通決議者外,公司依本章程第8條規定辦理現金增資發行新股時,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例盡先分認(於依本章程第8條提撥對外公開發行及提供予員工認購之部分後)。公司應在前開公告中聲明,若任何股東逾期不認購者,視為喪失其權利。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者,得依公開發行公司規則合併共同認購或歸併一人認購;原有股東於前述時間內未認足者,得依公開發行公司規則公開發行或就未認購部分洽特定人認購。

 

10.公司得經股東會重度決議發行限制員工權利之新股(下稱「限制型股票」)予本公司及從屬公司之員工,不適用本章程第8條及第9條之規定。股份於證券交易所上市期間,限制型股票發行之約款,包括但不限於發行數量、發行價格、發行條件及其他相關事項,應符合公開發行公司規則之規定。

 

11.第9條規定之股東優先認股權於公司因以下原因或基於以下目的發行新股時,不適用之:

 

(a) 公司與他公司合併,或為組織重組;

 

(b) 公司為履行員工認股權憑證及/或選擇權下之義務,包括本章程第12條及第14條所規定者;

 

(c) 公司依本章程第10條規定發行限制型股票;

 

(d) 公司為履行可轉換公司債或附認股權公司債下之義務;

 

(e) 公司為履行附認股權特別股(如下定義)下之義務;或

 

(f) 公司進行私募時。

 

12.公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。

 

13.縱有本章程第10條之規定,公司得經董事會決議,訂定一個或數個激勵措施並得發行選擇權、員工認股權憑證、其他類似之權證或發放現金予公司及從屬公司之員工。依本條發行之員工認股權憑證,其每次發行得認購股份數額,不得超過已發行股份總數之百分之十,且加計前各次員工認股權憑證流通在外餘額,不得超過已發行股份總數之百分之十五,發行員工認股權憑證給予單一認股權人之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。依本條發行之前述選擇權、員工認股權憑證或其他類似之權證不得轉讓,但因繼承者不在此限。

 

14.本公司及其從屬公司之董事非本章程第13條所訂激勵措施之對象,但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工,該董事得基於員工身分(而非董事身分)參與激勵措施。

 

15.公司得依本章程第13條所定之激勵措施,與其員工及從屬公司之員工簽訂契約,約定於一定期間內,員工得認購特定數量之公司股份或有價證券。該等契約之條件及條款中,不得優於激勵措施中所載適用於該員工之條件及條款。

 

特別股

 

16.公司得經董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議及股東會特別決議之同意,發行相對於公司普通股份之特別股(下稱「特別股」) 。於依本條發行特別股前,本章程應修訂規定特別股之權利及義務,包括但不限於下列各款事項且該等特別股之權利及義務,應不違反公開發行公司規則有關於特別股權利及義務之強制規定,特別股權利變動時亦同:

 

(a) 特別股之股息及紅利分配之順序、固定額度或固定比率;

 

(b) 公司盈餘分配之順序、固定額度或固定比率;

 

(c) 特別股股東表決權之順序或限制(包括宣布無表決權);

 

(d) 公司經授權或被迫贖回特別股之方式或不適用贖回權之聲明;及

 

(e) 特別股權利及義務之其他附隨事項。

 

股份所附權利之變更

 

17.如公司資本分為不同種類之股份,除該類股份發行條件另有規範外,該類股份之權利得經該類股份持有人之股東會特別決議變更或取消之。縱有前述規定,如本章程之任何修改或變更將損及任一種類股份的優先權,則相關之修改或變更除經特別決議通過外,並應經該類受損股份股東另行召開之股東會特別決議通過。

 

18.除該類股份發行條件另有明確規範外,各股份持有人就各該股份之優先權或其他權利,不因其後創設、分配或發行與其同等之股份或因公司贖回或買回任一類別股份等事由,而被認為已重大不利變更或取消。

 

股票

 

19.在不違反或抵觸公司法之前提下,公司發行股份得不印製股票,其發行之具體情形應記錄於公司保管之股東名冊,並依公開發行公司規則洽台灣集中保管結算所登錄。如董事會決議印製股票時,依股東名冊記載為股東之人有權依董事會決議之股票印製形式取得股票。股票得蓋有公司印章或機器蓋印之授權簽字,所有股票並應載明所表彰之股數及已繳納之股款。如數人共有一股,公司毋庸發行數張股票,且公司交付股票予共有人中之一人時,視為交付予共有人之全體。

 

20.股票如有污損、遺失或毀損時,得於董事認為足以證明或補償之條件(如有)後補發之。

 

21.如董事會決議應依本章程第19條發行股票時,公司應於依公司法、章程大綱、章程及公開發行公司規則得發行股票之日起三十日內對認股者交付股票,且應依公開發行公司規則,於交付前公告。

 

私募

 

21-1 在不違反公司法規定之情況下,公司僅得依公開發行公司規則之規定,以特別決議在中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募:

 

(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經中華民國證券主管機關核准之法人或機構;

 

(b) 符合中華民國證券主管機關所定條件之自然人、法人或基金;及

 

(c) 公司或其從屬公司之董事、監察人(如有適用)及經理人。

 

畸零股

 

22.於不違反本章程規定之情況下,董事會得發行任何股份種類之畸零股,如董事發行依此發行畸零股時,該畸零股(計算至小數第三位)應具有與完整股份相對應比例之各項權利及義務(無論系未付款項、出資、買權或其他)、限制、優先權、特權、資格、約束、權利(包含但不限於表決權及參與權)及其他同種類完整股份之特性。

 

資本變更

 

23.於不違反公司法規定之情況下,公司得隨時以普通決議增加授權資本至其認為適宜之數量,或以任何法律授權之方式以特別決議減少其資本及資本贖回準備金。

 

股份買回

 

24.於不違反公司法之情形下,公司得發行由公司或股東行使贖回權之股份。贖回股份之方式應以發行股份前,公司以股東會特別決議所訂之方式為之。

 

25.在不違反公司法、章程大綱及本章程之情況下,公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意之決議,買回其股份(包括可贖回股份),惟買回之方式應符合公開發行公司規則並依下列第27條規定辦理。

 

26.公司如依前條規定買回於證券交易所上市之股份者,應依公開發行公司規則之規定,將董事會決議及執行情形,於最近一次之股東會報告;其因故未買回於證券交易所上市之股份者,亦同。

 

27.於股份於證券交易所上市期間內,公司有權依下列買回方式以買回任何於證券交易所上市之股份:

 

(a) 買回股份之總金額,不得逾保留盈餘減除公司董事會或股東會已決議分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額:

 

(i) 尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入;

 

(ii) 發行股份之溢價及本公司受領贈與所得之總金額;

 

(b) 買回股份之總數量,不得超過公司已發行股份總數百分之十;

 

(c) 買回之時點、價格及其他條件應由董事會自行決定,惟:

 

(i) 相關買回交易應依公開發行公司規則辦理;且

 

(ii) 相關買回交易應符合公司法。

 

27-1 於不違反公司法及公開發行公司規則之前提下,公司得經普通決議,以減少公司資本或資本贖回準備金之方式,買回或贖回公司股份。除公司法及公開發行公司規則另有規定外,前述以公司資本或資本贖回準備金買回或贖回股份,應按全體股東所持股份比例為之。於依本條規定通過普通決議前,公司應(i) 編造資產負債表及財產目錄;(ii) 向各債權人分別通知及公告擬通過之議案內容;並(iii) 指定三十日以上期限,聲明債權人得於期限內就議案內容提出異議。經普通決議通過後,公司得按股東持股比例返還現金或特定資產,但如以現金以外之資產返還者,財產之種類、價值及所對應之抵充數額,應(a) 於提呈股東會決議前,經中華民國會計師查核簽證;(b) 經普通決議通過;且(c) 經該收受財產股東之同意。

 

28.公司得以任何公司法允許之方式,支付買回股份之款項(包括自資本中撥款支付)。

 

庫藏股

 

28-1. 董事會得於買回、贖回或被要求買回任何股份前,決定以庫藏股之名義持有該股份。

 

28-2. 於不違反公司法、本章程及公開發行公司規則之前提下,董事會得依其認為適當之條件,辦理庫藏股之銷除或轉讓庫藏股予他人(包括但不限於無償轉讓)。

 

29.縱有前述第28-2條之規定,公司買回於證券交易所上市之股份後,以低於實際買回股份之平均價格(下稱「平均價格」)轉讓予員工,應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項,不得以臨時動議提出:

 

(a) 所定轉讓價格、平均價格之折價比率、計算依據及合理性;

 

(b) 轉讓股數、目的及合理性;

 

(c) 認股之條件,包括認股員工之資格條件及得認購之股數;與

 

(d) 對股東權益之下列影響,包括:

 

(i) 對公司股份之稀釋效果;及

 

(ii) 以低於平均價格移轉股份予公司員工,對公司造成之財務負擔。

 

歷次股東會依本條規定通過且已轉讓予員工之股數,累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五,且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。

 

公司買回自己之股份轉讓予員工者,得限制在一定期間內不得轉讓,但其期間最長不得超過二年。

 

股份登記

 

股東名冊

 

30.董事會應於其所認為適當之處所備置一份股東總名冊,若董事會未決定該適當處所者,則應置於公司登記所在地。

 

31.如果董事會認為必要或適當,公司得於開曼群島境內或境外董事會認為適當之處所備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為章程所稱之股東名冊。

 

32.於股份於證券交易所上市期間,上市股票所有權之證明及轉讓,得依上市股票所適用之法律及證券交易所頒布並適用於上市股票之法令為之;且公司就該等上市股票所備置之股東總名冊,得載明公司法第40條所定應記載事項,以書面以外之其他形式為之,如該形式符合上市股票應適用之法律及證券交易所頒布並適用於上市股票之法令。

 

股份轉讓

 

33.除本章程及公開發行公司規則另有規定者外,任何股東均得以股份轉讓書轉讓其股份之全部或一部。

 

34.於股東名冊變更登記前,轉讓人仍應視為所轉讓股份之股東。

 

35.縱有本章程第33條之規定,移轉本公司於證券交易所上市之股份,得經董事會決議通過,以證券交易所允許並符合公開發行公司規則之方式為之。

 

股份移轉

 

36.股份單一持有人死亡,其繼承人或合法權利人應為公司所唯一承認對該等股份享有權利之人。如股份系登記為二人以上所共同持有,尚未死亡之持有人應為公司所唯一承認對該等股份享有權利之人。

 

37.因股東死亡、破產、清算或解散而成為對股份享有權利之人,於依董事要求提出證明該等情事之證據時,有權就該股份登記為股東,或不登記為股東,而依死亡、破產、清算或解散之人可能進行之股份移轉為股份移轉。惟無論於何種情況下,董事應有相同之權利拒絕或延遲登記,如同拒絕或延遲該死亡、破產、清算或解散之人於死亡、破產、清算或解散前所可能進行之股份移轉。於該情形,對股份享有權利之人應以董事會得接受之格式,以書面簽署有利於受讓人之移轉文件。

 

停止股份過戶登記或訂定基準日

 

38.為決定得收受股東會開會或休會通知或參加股東會,或於股東會行使表決權之股東,或得收受股息分派之成員,或為其他理由決定孰為成員,董事會得決定於一定期間內停止股東名冊之過戶登記。於股份於證券交易所上市之期間內,股東名冊應至少於股東會前按公開發行公司規則所訂最短期間內,停止過戶登記。

 

39.除股東名冊停止過戶登記外,董事會得事前訂定一基準日以決定得收到股東會開會通知或參加開會或行使表決權之股東,與得收受股息分派之股東。董事會應依公開發行公司規則,立即於公開信息觀測站或金管會或證券交易所指定之網站上公告該指定日期。

 

股東會議

 

股東會

 

40.除股東常會外之股東會,均稱為股東臨時會。

 

41.董事會得於必要時,召開公司股東會;惟公司應於會計年度結束後六個月內召開股東會以為其股東常會,並應於開會通知中載明該會議為股東常會。

 

42.除本條另有規定者外,於股份於證券交易所上市期間,在不違反或抵觸公司法之前提下,股東會應於中華民國境內召開。董事會得決議在中華民國境外召開股東會,但公司應於董事會決議後二日內申報證券交易所核准;如因而取得證交所核准時,公司應於中華民國境外召開股東會。於中華民國境外召開股東會時,公司應委任一中華民國境內之專業股務代理機構,受理該等股東會行政事務(包括但不限於受理股東委託投票事宜)。

 

43.於股份於證券交易所上市之期間內,股東會亦得由股東以書面請求召開,請求之股東須為得參與股東會並行使表決權且繼續一年以上持有公司已發行有表決權股份總數百分之三以上者。該請求應由請求之股東簽署,載明開會目的,提交予公司之註冊地或股務代理機構。如董事會未於股東請求提出日起十五日內召開股東會,則於股份於證券交易所上市之期間內,請求之股東得以與董事會召開股東會之相同方式(盡量近似),自行召開股東會。

 

股東會開會通知

 

44.於股份於證券交易所上市前,至少應於開會七日前依本章程規定之方式將召開地點、時間及召集事由通知依本章程有權收受通知之人。於股份於證券交易所上市後,股東常會應至少於三十日前,股東臨時會應至少於十五日前,通知有權參與該次會議及於會中就應決議事項進行投票之股東,並載明會議召開之日期、地點、時間及召集事由。

 

45.倘公司偶然漏發股東會通知予有權收受通知之人或有權收受通知之人未收到股東會通知,股東會之程序不因之而無效。

 

46.於股份於證券交易所上市期間內,公司應於股東常會開會三十日前(於股東臨時會之情形,則於股東臨時會十五日前),於公開信息觀測站公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料。公司股東會實行書面行使表決權者,並應將前述資料及書面行使表決權用紙,並同寄送給股東。董事會應依公開發行公司規則準備股東會議事手冊和補充資料,於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前寄發予股東或以其他方式供所有股東參閱,並上傳至公開信息觀測站。

 

47.下列事項,應載明於股東會召集通知並說明其主要內容,不得以臨時動議提出:

 

(a) 選任或解任董事;

 

(b) 變更章程;

 

(c) 公司解散、合併;

 

(d) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約;

 

(e) 讓與全部或主要部分之營業或財產;

 

(f) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者;

 

(g) 解除董事所為之與公司業務範圍相同行為之競業禁止;

 

(h) 以發行新股方式分配公司全部或部分之盈餘、法定公積及或進行依第127條所規定款項之資本化;及

 

(i) 公司私募發行具股權性質之有價證券。

 

股東會之章定出席數及議事程序

 

48.股東會應於出席股東達最低出席人數時始得議事。除本章程另有規定外,以親自或經代理人出席之股東代表已發行股份總數達半數以上並得投票之股東為股東會之最低出席人數。

 

49.章程之內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟,就股東會召集程序有瑕疵或決議方式有瑕疵之決議尋求適當救濟。股東得於決議之日起三十日內向有管轄權法院起訴,因前述事項所生之爭議並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

 

50.於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行股份總數百分之一(含)以上股份之股東,於停止過戶期間內,得以書面向公司提出股東會議案。 (a)提案股東持股未達百分之ㄧ,(b)該提案事項非股東會所得決議者,(c)該提案股東提案超過一項者,或(d)該提案於公告受理期間外提出者,均不列入議案。

 

51.除公司法、本章程大綱或本章程另有規定者外,任何提經股東決議、核准、確認或實行之事項應以普通決議為之。

 

52.股東會由董事會召集者,董事長應擔任該股東會之主席。如董事長請假、未出席或不能行使職權時,由副董事長代理董事長。若無副董事長或副董事長亦請假、未出席或不能行使職權時,董事長應指定董事一人代理主持該股東會。如董事長未指定代理人或該代理人不能行使職權時,由出席股東會之董事互推一人代理董事長擔任股東會主席。股東會係由董事會以外之人召集者,該召集股東會之人應擔任該股東會主席。又股東會係由二人以上召集者,該等召集股東會之人應互推一人擔任該股東會主席。

 

53.於股東會中交付表決之議案應以投票為之,贊成或反對該議案之票數應紀錄於會議紀錄中。縱有上述規定,如經主席詢問出席股東,無人表示反對該決議,應視為與決議經投票通過有同一效力。

 

54.如贊成與反對票數相等時,主席不得投第二次票或投決定票。

 

55.董事會應依其決議訂定股東會之議事規則,並將該議事規則提經股東之普通決議通過後施行,且該議事規則應符合章程及公開發行公司規則之規定。

 

股東投票

 

56.在不違反當時各股份所附權利或限制下,每一親自出席或委託代理人出席之股東,就其所持有的每一股份均有一表決權。除公開發行公司規則另有規定者外,持股超過一股之股東就股東會同一議案不得分割行使表決權。而分割行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他相關事項,應遵循公開發行公司規則之規定。

 

57.股東得親自或委託代理人表決。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權。

 

58.董事會得決定股東於股東會之表決權得以書面投票或電子方式行使之,但公司規模、股東人數及結構或其他事項符合公開發行公司規則所定要件者或股東會擬於中華民國境外召開者,公司應使股東得以書面投票或電子方式行使表決權。如表決權得以書面投票或電子方式行使時,行使表決權之方式應載明於寄發予股東之股東會通知。股東依前開規定以書面投票或電子方式行使其於股東會之表決權時,應視為指派股東會主席為其代理人,於股東會上依其書面或電子文件指示之方式行使表決權,惟此種指派不應構成公開發行公司規則之委託代理人。股東會主席基於代理人之地位,就書面或電子文件中未載明之事項及該股東會上所提出對原議案之修正或臨時動議,皆無權行使該股東之表決權。股東以書面或電子方式行使表決權者,應視為其就該次股東會之臨時動議及/或原議案之修正,業已放棄收受通知或行使表決權。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權,則該股數不得算入已出席股東之表決權數,惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。

 

59.股東擬以書面投票或電子方式行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,將其意思表示送達於公司。

 

意思表示有重複時,以最先送達者為準;但以與行使表決權相同之方式聲明撤銷先前意思表示者,不在此限。

 

倘股東業依本章程第58條之規定,以書面投票或電子方式行使表決權時,至遲應於股東會開會二日前,

 

撤銷其以書面或電子方式行使表決權之意思表示,該撤銷應視為一併撤回依本章程第58條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示。

 

倘股東已依本章程第58條之規定以書面或電子方式行使表決權之意思表示,但逾期撤銷上開意思表示者,不得撤回依本章程第58條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示,股東會主席應依股東之指示代為行使表決權。

 

59-1 倘股東業依本章程第58條之規定,以書面或電子方式行使表決權,但另行指定他人代理其出席該次股東會者,

 

應視為撤回依本章程第58條指派股東會主席為其代理人之意思表示。

 

60.下列公司股份無表決權,任何時候均不能算入已發行股份總數:

(a)以公司為受益人之股份;

(b)被公司直接或間接持有已發行股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,為公司持有之股份;及

(c)公司及(i)公司之控制公司;及/或(ii)

(x)公司控制公司之從屬公司或(y)公司之從屬公司直接或間接持有他公司

已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,該他公司所持有之股份。

60-1 股份於證券交易所上市期間,董事如將其所持有之股份設質,應通知公司;如其股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額

二分之一時,則其所持有之股份中,超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一之部分無表決權,亦不算入已出席股東之表決權數。

61.股東對於股東會討論之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表決,其不得行使表決權之股份數亦不得算入已出席股東之表決權數,惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。上述股東並不得代理他股東行使表決權。

 

62.於共同股份持有人之情形,共同股份持有人應從中選出一代表以行使其股東權益,且該代表所行使之表決權(親自或委託代理人)應被接受並排除其他共同股份持有人行使表決權。

 

63.心神喪失之股東或由有管轄權法院對之作出心神喪失裁定之股東,得由法院指派之委員會或其他法院指派行使委員會職權之其他人行使表決權。前述委員會或其他人得由代理人代為行使表決權。

 

股東會特別決議及重度決議

 

64.於不違反公司法之情形下,公司得隨時以特別決議:

 

(a) 變更公司名稱;

 

(b) 修改章程;

 

(c) 修改章程大綱所規範之目的、權限或其他事務;或

 

(d) 以法律允許之任何方式減少資本及資本贖回準備金。

 

65.在不違反公司法之情形下,公司得隨時以重度決議:

 

(a) 以發行新股方式分配公司全部或部分之盈餘、法定公積及或進行依第127條所規定款項之資本化;

 

(b) 解任董事;

 

(c) 解除董事為自己或他人從事與公司競業之行為禁止;

 

(d) 進行合併,惟符合公司法定義之「合併」時,除本章程規定外,亦須符合公司法之要求;

 

(e) 締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約;

 

(f) 讓與全部或主要部分之營業或財產;或

 

(g) 受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。

 

66.於不違反公司法之情形下,關於公司之解散程序,公司應依下列規定:

 

(a)如公司因不能清償到期之債務而自願解散時,應經股東會普通決議;或

 

(b)如公司因本章程第66(a)條以外之事由而自願解散時,應經股東會特別決議。

 

代理人

 

67.委託書應以書面為之,由委託人或其合法授權之代理人簽名或蓋章。如委託人為公司時,由其合法授權之經理人或代理人簽名或蓋章。受託代理人毋庸為公司之股東。

 

68.除股東依本章程第58條之規定以書面或電子方式指派股東會主席為其代理人或根據中華民國法律組織的信託事業或公開發行公司規則認可之股務代理機構外,一人同時受兩人(含)以上股東委託時,其代理的表決權數不得超過股票停止過戶期間前已發行股份總數表決權之百分之三;超過時其超過的表決權,不予計算。

 

69.倘股東以書面或電子方式行使表決權,並以委託書委託代理人出席股東會,以受託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

 

70.委託書應至少於委託書所載受委託人代理投票之股東會或其延會至少五天前送達公司在中華民國之股務代理機構辦公室,或送達於股東會召集通知或公司寄出之委託書上指定之處所。除非股東於後送達之文件中明確以書面聲明撤銷先前之委託,否則如公司收到同一股東之數份委託投票文件時,以最先送達之文件為準。

 

71.委託書應以公司核准之格式為之,並載明僅為特定股東會使用。委託書格式內容應至少包括(a)填表須知、(b)股東委託行使事項及(c)股東、受託代理人及徵求人(如有)基本數據等項目,並與股東會召集通知同時提供予股東。此等通知及委託書數據應於同日分發予所有股東。

 

72.於股份於證券交易所上市期間內,委託書之使用與徵求應遵循公開發行公司規則,包括但不限於「中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則」。

 

法人股東之代表

 

73.股東為法人者,得以書面授權其所認適當之一人或數人為其代表人,參與任何股東會。代表人有權行使與該被代表法人如係自然人股東所得行使之相同權利。經代表人出席之會議,該法人股東應視為已親自出席。

 

74.縱有上述規定,會議主席得接受其認為適當之方式,確認任何人得於股東會代表法人股東出席並行使表決權。

 

異議股東股份收買請求權

 

75.股東會決議下列事項之一時,於會議前已以書面通知公司其反對該項決議之意思表示,並於股東會提出反對意見的股東,得請求公司以當時公平價格收買其所有之股份:

 

(a)公司締結、變更或終止有關出租公司全部營業,委託經營或與他人經常共同經營的契約;

 

(b)公司讓與全部或主要部分之營業或財產,但公司因解散所為的讓與不在此限;或

 

(c)公司受讓他人全部營業或財產,對公司營運產生重大影響者。

 

76.在公司營業之任一部分被分割或與他公司進行合併時,於股東會集會前或集會中,以書面或以口頭(並經記錄)表示異議,放棄表決權之股東,得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。

 

股東會休會與延會

 

77.除本章程另有明文規定外,如為股東會會議時間開始時,出席股東人數未達最低出席人數,或在股東會會議進行中,出席股東人數未達最低出席人數時,主席得宣布延後開會,但其延後次數以二次為上限,且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東人數仍不足最低出席人數時,主席應宣布該股東會解散。如仍有召開股東會之必要者,應依章程規定重行召開股東會。

 

78.股東會主席於股東會達最低出席人數並獲出席股東多數同意時,得直接宣布休會或延會。公司應於宣布休會五日內或在五日內經普通決議訂定之另一日期,重新召開股東會。於五日內召開新會議,無須另行通知會議日期、時間及地點。

 

79.除前述第78條規定外,董事會得依本章程規定於會議前給予每位股東延後開會之通知以延會。延會之日期、時間及地點應依本章程規定另行通知每位股東。

 

董事及經理人

 

董事人數及任期

 

80.公司董事會應設置董事七至十五人(包括獨立董事),每一董事任期三年,倘該任期屆滿將致公司無董事,該任期得經董事會決議延長至任期屆滿後次一股東會召開之日止。董事得連選連任。

 

81.除經證券交易所核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。

 

82.如公司召開股東會選任董事,當選人不符第81條之規定時,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,以符合第81條規定之必要限度內,其當選失效。已充任董事違反前述規定者,當然解任。

 

83.除公開發行公司規則另有許可外,選任之董事應包含至少三名獨立董事。於公開發行公司規則要求範圍內,獨立董事其中至少一人應在中華民國設有戶籍。

 

84.獨立董事應具備專業知識,且於執行董事業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,應依公開發行公司規則之規定。獨立董事依公開發行公司規則不具備擔任獨立董事之資格者,當然解任。

 

董事選舉

 

85.公司得於股東會選任任何人為董事,其投票應依下述第86條計算。股東為法人者,得由其代表人當選為董事;其代表人有數人者,得分別當選為公司董事。

 

86.董事之選舉應實行累積投票制,每一股東得行使之投票權數為其所持之股份乘以應選出董事人數之數目(以下稱「特別投票權」),任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依選票所載集中選舉一名董事候選人,或分配選舉數名董事候選人。與董事應選人數相當獲得最多選票之候選人,當選為董事。董事之選舉得採用符合公開發行公司規則之候選人提名制度。該候選人提名的規則和程序應符合董事會並經股東會普通決議通過後所隨時制定的辦法,該辦法應符合公司法、章程大綱、章程和公開發行公司規則之規定。此外,於股份於證券交易所上市後,獨立董事之選舉,應依中華民國相關證券主管機關之要求,採用公開發行公司規則之候選人提名制度。

 

87.依第83條規定選任之獨立董事因故辭職或解任,致人數不足三人時,公司應於最近一次股東會補選之。所有獨立董事均辭職或解任時,董事會應於最後一位獨立董事辭職或解任之日起六十日內,召開股東臨時會補選獨立董事以填補缺額。如在中華民國設有戶籍獨立之董事辭職或解任,致使獨立董事中無任何人在中華民國設有戶籍者,董事會亦應於該獨立董事辭職或解任之日起六十日內,召開股東臨時會補選獨立董事以填補缺額。

 

88.董事因故解任,缺額未達經選任之董事總席次三分之一者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達經選任之董事總席次三分之一者,公司應於六十日內,召開股東臨時會補選之。

 

董事解任

 

89.縱本章程另有規定,公司得隨時經重度決議於董事任期屆滿前解任董事,並依章程第85條規定之投票方式,補選董事。縱有前述規定,股東得經有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會決議,於董事任期屆滿前改選全體董事,其投票方式,應依章程第85條之規定計算。股東於董事任期屆滿前,決議改選全體董事者,除股東會另有決議者外,現任董事視為於股東會改選之日自動解任。

 

90.董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者,股東會未為重度決議將其解任者,持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東,得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之,並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

 

董事報酬

 

91.董事報酬僅得以現金給付。該報酬之金額由董事會參考其他同業水平決定,且不論公司盈虧均應支付。因參與董事會、董事會指定之委員會、公司股東會或與公司業務相關或為執行董事一般職務而適當支出之差旅費、住宿費及其他費用,董事得請求支付。董事並有權依公司法、公開發行公司規則、服務協議或其他與公司簽訂之相似契約,受領其報酬。

 

董事代理人

 

92.董事無法親自出席董事會時,得指派其他董事做為代理人,代其參加董事會並依原指派董事之指示進行表決。委託書應以書面為之並由原指派董事親自簽名,且應以一般或通用格式或由董事會依其職權核准之格式作成,且須於該代理人被指派之董事會開始前提交予該會議之主席。

 

董事職責

 

93.於不違反公司法、本章程(包括但不限於第21-1條)、公開發行公司規則及股東會通過之決議之前提下,公司之業務應由董事會執行。董事會得支付公司設立登記所生之一切費用及行使公司之一切權力。對於任何董事會或由董事組成之委員會所做成的行為,即便其後發現董事選舉程序有瑕疵,或相關董事或部分董事不具備董事資格,該行為仍與經正當程序選任之董事或董事具備董事資格的情況下所作出的行為具有同等效力。

 

94.於不違反第93條之情況下,董事會得:

 

(a)為公司管理上之需要,隨時任命任何人(無論其是否為董事)擔任其認為妥適之公司職務,包括但不限於總經理、一位或一位以上之副總經理、財務長、助理財務長、經理人或主管,並決定其任期、報酬(無論係以薪資、佣金、分享利潤或前述任意組合之方式)與職責。依此經董事會任命之人並得由董事會解任之。董事會亦得任命一名或一名以上之董事為具有相同任期之常務董事,然此種常務董事之任命將於常務董事喪失董事身份或公司以特別決議解任該常務董事時,即事實上終止;

 

(b)任命一秘書(如有需要則為一名或數名之助理秘書),並決定其任期、報酬、條件及職權。董事會任命之秘書或助理秘書得由董事會解任之;

 

(c)委派由其成員所組成之委員會行使其職權;各該委員會於行使職權時應遵守董事會頒布之相關規定。於不違反董事會所訂準則及規則下,各委員會之開會其其議事程序應遵守本章程對董事會之開會及其議事程序所為之規定;

 

(d)隨時以授權或其他方式,直接或間接,依其認為適當者指定任何公司、事務所、人或團體,擔任公司之代理人,並決定其權力、職權與權限(限董事會依本章程規定享有或得行使者)、期間及條件。該等授權得涵蓋董事會認為適當之條款,以保護或方便與該代理人處理事務之人,並得授權該代理人復委任其權力、職權或權限;

 

(e)隨時為公司之經營提供其認為適當之意見,本條下列二款不得解釋為限製本款賦予董事會之一般權力;

 

(f)隨時設立委員會、地方工作會或代理機構以經營公司事務並得指派任何人組成該委員會或地方工作會。董事會並得指派經理人或公司之代理人並得決定其報酬;且

 

(g)董事會得將其所享有之權力、職權或權限,隨時委派予委員會、地方工作會、經理人或代理機構,並得授權地方工作會現任成員或其任一成員填補空缺與行事(縱有空缺),且得決定前述授權或委派之條款及條件,與隨時解任所委派之人、變更委派或使委派無效。惟,不得對抗不知該委派無效或變更之善意第三人。

 

董事借款權限

 

95.於不違反本章程規定之前提下,董事會得行使公司之一切權力進行借款,以承諾或財產設定抵押或擔保,發行債券、債券股票或其他有價證券,或於借款時為擔保公司或第三人之債務、責任或義務而發行前述各該有價證券。

 

公司印章

96.除經董事會決議授權者外,不得將公司印章蓋印於任何文件上;惟,前述授權得於蓋印前或蓋印後為之。如於蓋印後所為者,得以董事會決議概括承認數個用印。公司印章應於董事或秘書(或助理秘書)或董事為此目的指定之人在場時用印,並應由前揭之人於該用印文件上簽名。

 

97.公司得於董事會指定之國家或地區留有復制之公司印章,除經董事會決議授權者外,不得蓋印於任何文件上;惟,前述授權得於蓋印前或蓋印後為之。如於蓋印後所為者,得以董事會決議概括承認數個用印。複製之公司印章應於董事為此目的指定之人在場時用印,並應由其於該用印文件上簽名。前述加蓋複製公司印章及簽名,如同董事或秘書(或助理秘書)在場或經董事為此目的指派之人在場時加蓋公司印章並於該文件上簽名,具相同效力。

 

98.縱有上述規定,秘書或助理秘書得為證實文件內容之真實性,於任何文件上加蓋公司印章或複制之公司印章,惟公司不應因而受任何義務拘束。

 

99.於公司法許可下,公司得有一個或數個複製印章;且如董事認為適當,得在該複製印章表面加上其將使用之城市、領土、地區或地點的名稱。

 

董事解任及訴訟

 

100.董事如有下列情事之一者,應被解任:

 

(a)破產或與其債權人為協議或和解;

 

(b)現為或將為精神失常;

 

(c)以書面通知公司辭任董事職位;

 

(d)經股東會重度決議解任董事職位;

 

(e)經相關管轄法院或官員裁決其為或將為心智失常,或因其他原因無法處理自己事務,或行為能力依所適用之法令受有限制;

 

(f)曾犯中華民國法規禁止之組織犯罪,經有罪判決確定,且服刑期滿尚未逾五年;

 

(g)曾犯詐欺、背信或侵占經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未逾二年;

 

(h)曾服公務虧空公款,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾二年;或

 

(i)曾因不法使用信用工具而遭退票尚未期滿者。

 

如董事當選人有前項第(a)、(e)、(f)、(g)、(h)或(i)款情事之一者,該董事當選人應被取消董事當選人之資格。

 

100-1在開曼法允許之範圍內,繼續一年以上持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東得:

 

(a)以書面請求董事會授權審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院;或

 

(b)以書面請求審計委員會之獨立董事為公司對董事提起訴訟,並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院;

 

於依上述第(a)款或第(b)款提出請求後30日內,如(i)受請求之董事會未依第(a)款授權審計委員會之獨立董事或經董事會授權之審計委員會之獨立董事未依第(a)款提起訴訟;或(ii)受請求之審計委員會之獨立董事未依第(b)款提起訴訟時,股東得為本公司對董事提起訴訟,並得以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

 

董事會議事程序

 

董事會

 

101.董事會得因業務交易、休會及其認為有必要事由而開會。董事會會議中之決議投票通過應有多數贊成票之支持,票數相同時則為不通過。於股份於證券交易所上市前,董事會之召集應至少於48小時前通知各董事;但遇有董事會多數成員同意之緊急情事時,得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意後無需事前通知,而為召集。於股份於證券交易所上市之期間內,董事會之召集應至少於七日前通知各董事;但遇有董事會多數成員同意之緊急情事時,得以較短之召集通知、或於通知每位董事後、或經每位董事同意後無需事前通知,而為召集。

 

102.董事或秘書(經董事要求時),應依第101條規定召集董事會。會議通知用書面、郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他可閱讀之文字,將會議通知寄送至董事最近已知之地址或由董事提供予公司聯絡之其他地址時,視為已合法通知。

 

103.董事得以視頻會議或其他得使所有與會者同時見到彼此並實時討論之通訊器材參與董事會,以此種方式參與董事會之董事並應視為親自出席。

 

董事會之最低出席人數

 

104.董事會執行業務之最低出席人數應為董事人數之過半數。於計算是否已達最低出席人數時,由代理人代為出席者應視為出席。

 

105.縱董事有缺額,在任之董事得繼續執行職務,然於董事缺額已使董事會開會無法達到本章程所訂之最低出席人數時,在任之董事得行使召開股東會之權,但不得為其他目的而行使相關權利。

 

利益衝突

 

106.縱本章程有任何規定,董事對於董事會議之事項有自身利益關係時,應於當次董事會說明其自身利益關係之重要內容。董事就其有利益關係之提案,如該利益關係與公司利益相衝突致有害於公司利益之虞者,不得行使表決權或代理其他董事行使表決權。前述不得行使投票權之董事,不算入已出席董事之表決權數。

 

107.董事為自己或他人為公司營業範圍內之行為,應對股東會說明該行為之重要內容,並經股東會重度決議許可。董事違反前揭規定,為自己或他人為該行為時,股東會得於該行為後一年內,以普通決議命該董事將行為之所得返還予公司。

 

107-1 在不影響董事或經理人(係指經本公司授權行使高階經營權限之經理人或秘書)依開曼普通法應負之義務,且符合公司法及公開發行公司規則之情況下,董事或經理人對公司應負忠實義務,包括但不限於執行公司業務應盡注意義務並善盡職能。如董事或經理人違反上述義務或相關法令,於無礙公司依相關法令得行使之一切權利及救濟之前提下,公司得(i)要求該董事或經理人賠償公司所受之損害;(ii )要求該董事或經理人對公司因而須賠償第三人所受之損害負連帶責任,且(iii)公司得經普通決議,採取相關法令及開曼法令允許之方式,將該董事或經理人因違反忠實義務或相關法令所得之任何收益歸入公司所有。

 

108.縱有上述規定,董事得於公司兼任其他職務(除審計職務以外),其任期與約款(例如報酬及其他)由董事會決定。董事或預備董事不因其於公司擔任其他職務、利潤、作為賣方、買方或其他而視為解任。雖有利益關係,當該董事或其他董事被指派任職或為公司經營利潤或為職務之安排,董事應算入董事會之最低出席人數。

 

109.於不違反本章程規定之情況下,董事得親自或透過其事務所為公司提供專業服務,且該董事或其事務所,得如同其非為董事般就所提供之專業服務收取報酬;惟本條不構成董事或其事務所得查核公司之權限。

 

擔任主席

 

110.董事會應依其決議訂定董事會之議事規則,並將該議事規則提報於股東會,且該議事規則應符合章程及公開發行公司規則之規定。

 

111.董事會委派之委員會得選任會議主席。如未選出主席,或於會議開始後十五分鐘內主席尚未出席者,出席之委員會成員得於其成員中選出一名主席主持會議。

 

112.董事會委派之委員會得自行決定開會或休會。任何於會議中提出之問題應由出席委員過半數同意決之,如贊成票與反對票相當,主席有第二表決權。

 

公司記錄

 

議事錄

 

113.董事應將下列事項以簿冊或活頁夾紀錄留存:

 

(a)由董事會指派經理人;

 

(b)每一董事會或董事會所組成委員會之出席董事姓名;及

 

(c)股東會、董事會及董事會所組成委員會之所有決議及程序。

 

股息、紅利分派和公積

 

114.本公司得依董事會擬訂並經股東會以普通決議通過之利潤分配計劃分配利潤。本公司所處營業環境多變,企業生命週期正值成長期階段,為因應未來營運擴展計劃,於兼顧股利平衡及股東利益下,董事會應以下列順序擬訂該利潤分配計劃:

 

(a)就年度淨利先彌補歷年虧損;

 

(b)依本公司有價證券掛牌交易所在地之相關法令提撥剩餘利潤之10%作為法定盈餘公積,直至累積法定盈餘公積相當於本公司之資本總額時止;

 

(c)依:

 

(i)本公司註冊所在地主管機關或本公司有價證券掛牌交易所在地證券主管機關要求提撥特別盈餘公積;

 

(ii)國際財務報導準則帳列當年度投資性不動產增值利益,就尚未實現之部分提撥特別盈餘公積;惟以前年度已認列投資性不動產減値損失,而於當年度增值迴轉者,則就以前年度已累積認列未實現損失限額內,不再另行提撥特別盈餘公積。當未實現之增值利益於後續年度轉為已實現利益時,應就該部分之已實現利益,自特別盈餘公積迴轉至未分配盈餘,並進行下述第(d)款及第(e)款之提撥或分派;

 

(d)按上述第(a)至(c)款規定扣除後之餘額,則提撥不超過3%作為董事酬勞以及不超過3%作為本公司及從屬公司員工紅利;

 

(e) 按上述第(a)至(d)款規定提撥後,其剩餘利潤(下稱「當年度剩餘利潤」),董事會於考慮財務、業務及經營等因素後,得加計以前年度部份或全部累積未分配盈餘,以決定股利分配數額。惟股利分配數額,不得低於當年度剩餘利潤之30%,且其中現金股利部份,不得低於當年度所分派股利總額之20%,但現金股利每股若低於新台幣0.1元時,得改以股票股利發放(須依第65(a)條規定辦理)。

 

115.董事會得於建議分派股息或紅利之前,由依法可得分派之資金中提撥適當金額之準備金,該準備金應依董事會決定用以支應臨時開支、調節股利或其他得運用之用途。除上述目的外,該準備金得依董事會決定用於公司業務或其他董事會認為適當之投資。董事亦得不提撥準備金,結算其所決定不分派之利潤。

 

116.任何股息、紅利或與股份相關之現金得以電匯或支票寄至股東名冊所載之股東地址。

 

117.於共同持有股份之情形,任何股息、紅利或股份相關之現金得支付給股東名冊所載第一列名之持有人或共同持有人書面指示之其他人之其他地址。如二人以上之人登記為股份共同持有人,任一人得於收迄該股份股息後出具有效收據。

 

118.於不違反任何種類之股份當時附有之權利及限制下,所有股息應依股東持有之股份數分派。

 

119.公司就未分派之股息,概不支付利息。

 

賬冊及查核

 

120.與公司事務相關之賬冊應以董事會隨時決定之方法保存之。

 

121.賬冊應保存於公司註冊地或董事會認為適當之其他處所,並應隨時供董事查閱。

 

122.董事應隨時決定是否、至何程度及何時、於何處、於何種情況或規定下將公司賬冊開放非屬董事之股東查閱。除本章程、公司法、公開發行公司規則或經公司董事授權或以普通決議授權者外,非屬董事之股東無權查閱公司賬冊或文件。

 

123.委託書及依本章程與相關法規製作之文件、表冊、媒體數據,應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及/或媒體數據,如訴訟超過一年時,應保存至訴訟終結為止。

 

124.董事會應依公開發行公司規則之要求,編造營業報告書、財務報表、及盈餘分派或虧損撥補之議案,提出予股東常會請求承認。經股東會承認後,董事會應將經承認的財務報表及公司盈餘分派或虧損撥補決議副本分發或公告給各股東。

 

125.董事會應於股東常會前十日將年度營業報告書及財務報表之副本,備置於股務代理機構之辦事處,股東得於該股務代理機構之通常營業時間內隨時查閱。

 

126.與公司業務相關之賬冊,僅得依董事會決定或公開發行公司規則所定之方式與財務年度為查核。

 

資本化

 

127.在不違反第65(a)條規定的情形下,董事會可將列入公司準備金賬戶(包括股款溢價賬戶和資本贖回準備金等)或損益賬戶的任何餘額,或其他可供分配的款項予以資本化,並依據股利分配盈餘時之比例、以發行新股方式配發該項金額予股東,並代表股東將此等金額用以繳足供分配之未發行股份股款,記為付清股款之股份並依前述比例分配予股東。於上述情況下,董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事項,董事會並有全權制訂其認為適當的規範,使股份將不會以小於最小單位的方式分配(包括規定該等股份應分配之權利應歸公司所有而非該股東所有)。董事會得授權任何人代表所有就上述事項具利益關係之股東與公司訂立契約,規定此等資本化事項以及其相關事宜。任何於此授權下所簽訂之契約均為有效且對所有關係人具有拘束力。

 

股款溢價賬戶

 

128.董事會應依公司法第34條規定設立股款溢價賬戶,並應於該賬戶之貸項下隨時保有相當於發行股份所得溢價之金額或價值。

 

129.買回或購買股份時,股份面額及買回或購買價金之差額應藉計於股款溢價賬戶,惟此種差額得由董事會全權決定由公司盈餘中支付,或,如經公司法第37條許可,由資本中支付。

 

審計委員會

 

130.公司應設立審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成,其委員會人數不得少於三人,其中一人為召集人,負責不定期召集審計委員會會議,且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之一(含)以上之同意。

 

131.下列事項應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意,並提董事會決議:

 

(a)訂定或修正內部控制制度;

 

(b)內部控制制度有效性之考核;

 

(c)訂定或修正重要財務或業務行為之處理程序,例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人,或為他人背書或保證;

 

(d)涉及董事自身利害關係之事項;

 

(e)重大之資產或衍生性商品交易;

 

(f)重大之資金貸與、背書或提供保證;

 

(g)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券;

 

(h)簽證會計師之委任、解任或報酬;

 

(i)財務、會計或內部稽核主管之任免;

 

(j)年度財務報告及半年度財務報告;及

 

(k)公司隨時決定或公司監理主管機關所要求之其他事項。

 

除第(j)款以外,其他任何事項如未經審計委員會全體成員二分之一(含)以上同意者,得由全體董事三分之二(含)以上同意行之,不受前項規定之限制,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

 

薪酬委員會

 

132.公司應依公開發行公司規則設置薪資報酬委員會,由三位董事所組成,其中一位並應為獨立董事。薪資報酬委員會成員之專業資格、所定職權之行使及相關事項,應符合公開發行公司規則之規定。薪資報酬委員會一經設立,董事會即應依本章程及公開發行公司規則,議決薪資報酬委員會之組織章程。

 

133.前條所定應由薪資報酬委員會議定之薪酬,包括公司董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

 

公開收購

 

134.董事會於公司或依公開發行公司規則所指派之訴訟及非訟代理人,接獲公開收購申報書副本及相關書件後七日內,應對建議股東接受或反對本次公開收購做成決議,並公告下列事項:

 

(a)董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義目前持有之股份種類、數量;

 

(b)就本次公開收購對股東之建議,並應載明對本次公開收購棄權投票或持反對意見之董事姓名及其所持理由;

 

(c)公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化說明(如有);及

 

(d)董事及持有公司已發行股份超過百分之十之股東自己及以他人名義持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額。

 

通知

 

135.除本章程另有規定外,通知或文件得由公司或有權通知之人親自或以傳真、附回郵郵寄或以付清費用之可靠快遞服務送達至股東名冊中登記之地址,或於相關法規許可之情況,以電子通訊傳送至股東為收受此一通知以書面確認之電子郵件號碼或地址。於股份為數人共有之情形,所有通知應送達予股東名冊中列為共有人之代表人之人,且此一通知應足以視為對全體共同持股人發出通知。

 

136.所有出席公司任何會議之股東,無論親自或委託代理人出席,均視為已合法收受該會議之開會通知,如有必要,視為已收受會議召集目的之通知。

 

137.各通知或文件,如以(a)郵寄遞送,於該信郵寄後視為送達;或(b)傳真發送,於傳真機印出確認全部文件傳送至收件人傳真號碼之傳真報告後視為送達;(c)快遞服務發送,於交件後視為送達;或(d)電子郵件發送,於發出電子郵件後即視為送達。如通知或文件已正確載明地址並郵寄或交寄,即足以證明已由郵寄或快遞服務送達該通知或文件。

 

138.依本章程規定經遞送或郵寄或留存於股東登記地址之通知或文件,縱該股東當時已死亡或破產(無論公司是否收受其已死亡或破產之通知),除該股東姓名於通知或文件送達時已自股東名冊中之該股份持有人下移除者外,均應視為就登記於該股東名下(單獨或共同)之股份已合法送達該通知或文件。依此所為之送達對該股份之所有利益關係人(無論與該股東共同或自該股東請求而得者)應視為充分送達。

 

139.公司股東會之開會通知應發送給下列之人:

 

(a)得收受通知之所有持股股東,其已向公司提供發送通知之地址者;及

 

(b)因股東死亡或破產而取得股份之人,如該股東未死亡或破產亦得收受開會通知者。

 

其他人不得收受股東會之開會通知。

 

信息

 

140.董事會應將章程大綱、章程、所有股東會會議記錄、財務報表、股東名冊及公司發行公司債存根簿之副本備置於台灣之股務代理機構辦事處。公司股東得於提出其利害關係之證明及表明相關利害事項後,要求查閱章程大綱、章程、賬簿及紀錄,並取得其複本。

 

賠償

 

141.除本章程另有規定者外,各董事、秘書、助理秘書及其他公司當時之經理人(但不包含公司之審計人員)及上述之人指派之代表人,除因其自身之詐欺、故意違約、不誠實行為或違反章程第107-1條之忠實義務所致者外,就其因執行公司業務或為履行其職務、行使其權利、職權或權限所生之訴訟、程序、成本、費用、支出、虧損、損害或責任,得以公司之資產及資金為賠償,包括但無礙於前述概括規定下,因於開曼群島法院或其他法院為與公司或其事務相關之民事程序所為抗辯(無論是否成功)所生之成本、支出、虧損或責任。

 

142.除本章程另有規定外,公司董事、秘書、助理秘書或其他經理人(但不包含公司之審計人員)不應對下列情事負責:(a)公司其他董事或經理人或代理人的行為、受理他人行為、過失、違約或疏忽;或(b)公司財產權之瑕疵所致損失;或(c)由於公司投資不足或擔保不足;或(d)因銀行、經紀人或其他相似人員所致損失;或(e)因其過失、違約、違反義務、背信、錯誤判斷或疏忽所致損失;或(f)除不誠實行為外,因執行職務或或履行責任所生或可能致生之損失、損害或不幸事故。惟本條之責任免除不及於前述人員之詐欺、故意違約、不誠實行為或違反本章程第107-1條之忠實義務。

 

財務年度

 

143.公司之會計年度終於每年十二月三十一日,於公司股東會決議範圍內,董事會得隨時指定其他期間為會計年度,惟未經公司股東會普通決議,董事會指定之會計年度不得超過十二個月。

 

清算

 

144.如公司應清算,且可供分配之資產未達股本時,虧損盡量由股東依其持股比例分擔之。如於開始清算時,可供分配之資產超過股本時,盈餘應依各股東於開始清算時之持股比例分配予各股東。本條文並不限制持有特別股股東之權利。

 

145.如公司應清算,清算人得於不違反本章程第66條之情況下,依股東所持股份比例將公司全部或部分之財產(無論其是否為性質相同之財產)以貨幣或其他種類分配予股東,並以其所認公平方式,決定應分配之財產價值及股東或不同股別股東間之分配方式。於不違反本章程第66條之情況下,清算人得於認為適當時,為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託。惟於該等股份或有價證券或財產有負債者,股東毋庸接受此種股份或有價證券或財產。

 

章程修改

 

146.於不違反公司法及本章程規定之情況下,公司得隨時以特別決議修改本章程及/或本章程大綱有關目的、權力或其他事項之全部或一部。

 

存續登記

 

147.公司得以特別決議通過以存續方式,於開曼群島外或公司目前設立、登記或存續之其他司法管轄區域登記。除本條之決議外,董事得向公司登記機關申請將公司於開曼群島或公司於目前設立、登記或存續之其他司法管轄區域解除登記並得採取使公司存續移轉有效之一切適當後續措施。

 

148.股份於證券交易所上市期間,公司應依公開發行公司規則,經董事會決議選任或解任訴訟及非訴訟代理人,就中華民國證券交易法及其相關法令所定事務,擔任本公司在中華民國境內之負責人。

董事及經理人道德行為準則
股東會議事規則
功能性委員會組織規則
誠信經營
公司內部稽核之組織及運作
    一、稽核部之隸屬及任務

    本公司稽核部系隸屬於董事會及審計委員會,設置稽核主管一人綜理公司內部稽核業務,並辦理本公司及子公司之內部稽核工作以確保本公司及子公司之內部稽核制度有效運作。

     

    二、內部稽核人員之資歷及訓練

    本公司稽核主管之資格,均符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定,每年依據主管機關之時數要求參加指定機構所主辦的相關稽核專業訓練,以提升稽核質量及能力,相關教育訓練內容及時數均向主管機關進行申報。

     

    內部稽核主管之姓名及資格於本公司年報中均有揭露。

     

    三、稽核工作內容

    本公司稽核部訂有「內部稽核制度」,其內容包括總則、稽核部組織及內部稽核人員資格條件、內部稽核工作職掌、缺失追踪及改善及附則,以建立內部稽核制度落實執行查核及評估內部控制制度是否有效運作。

     

    四、如何執行內部稽核

    本公司稽核部於每年十月擬訂次年度之稽核計劃,並依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定將主管機關要求之查核項目納入稽核計劃中,並報請董事會及審計委員會核准,其內部稽核計劃內容涵蓋下列項目:

    1.    業務及法令遵循查核:「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環取得或處分資產、第八條第三項所列項目及資通安全檢查、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控製作業、對子公司之監督與管理、董事會議事運作之管理、薪資報酬委員會運作等項目。

    2.    董事會及審計委員會要求之營運績效查核:涉及公司各營運項目之管理及績效執行必要之查核。

    3.    對主管機關、會計師、內部稽核單位、自行查核人員所提列檢查意見或查核缺失,及內部控制制度聲明書所列應加強辦理改善事項之未改善情形。

    4.    其他考慮公司營運風險之應納入稽核事項。

    本公司稽核部對主管機關、會計師、內部稽核單位所提列檢查意見或查核缺失,及內部控制聲明書所列應加強辦理改善事項,均持續追踪覆查,並將其缺失改善辦理情形,以書面提報審計委員會及董事會。

     

    五、督導辦理內部控制自行評估

    稽核部負責督導本公司及子公司各部門進行每年度之內部控制制度自行評估,並彙整及復核本公司及子公司之自行評估報告,並同內部稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,以作為董事會、審計委員會、總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據。

     

內部重大資訊處理作業暨防範內線交易管理作業
資安管理
其他與公司治理相關規則